钢琴第一股IPO蹊跷受阻

    上会前夜，证监会一纸公告取消审核

    记者调查：这家宁波企业因合资方原价转让股权受质疑

    如果没有意外，拥有全国三分之一钢琴生产企业的浙江，将很快迎来国内钢琴第一股--海伦钢琴。

    眼看着27日上会日子就要来了，却因为中国证监会的一纸公告,海伦钢琴上市之路中断。

    据证监会25日晚间公告，原定于8月27日"上会"的海伦钢琴IPO申请被取消审核，公告称本次首发的保荐机构申请对发行人材料部分事项进行补充核查。距离23日证监会发布审核公告，仅隔了2天。这两天究竟发生了什么？记者昨天调查到，这个缘起海伦钢琴在上市前进行的那场颇为神秘的股权转让：海伦钢琴前外资股东AXL蹊跷地放弃了上市后巨额财富，受让方却是实际控制人控制的企业。

    一纸公告 打乱上市计划

    昨天，因为这则公告的纷扰，海伦钢琴公司高层忙着讨论应对之策。

    昨天中午11时左右，记者致电位于宁波北仑的海伦钢琴董事长陈海伦时，陈的秘书接了电话。当记者说明来意后，秘书说："董事长还在开会。"

    这个会议是否和25日证监会的那纸公告有关，秘书没有否认，只是说；具体不清楚，会议开了很久了。

    昨天下午，记者再次致电海伦钢琴时，办公室一相关负责人表示，公司昨天晚上就知道了这事，现在公司上市的保荐机构光大证券将对申报材料进行仔细审核，之后会将审核结果再报证监会。至于这个时间会有多长，结果会怎样，一切都是未知数。

    上世纪九十年代，"海伦"从宁波北仑钢琴配套厂起步，20年后，成功转型为享誉海内外的生产自主品牌钢琴民族企业。目前海伦钢琴是浙江著名钢琴生产企业，国内行业排名第三，仅次于珠江钢琴和星海钢琴。

    记者在海伦钢琴《招股说明书(申报稿)》看到，海伦钢琴的实际控制人是陈海伦家族，持股3263.5万股，持股比例65%。2009年，海伦钢琴每股收益0.51元，若本次发行1,700万股，稀释为0.381元每股。按照中小板30倍左右市盈率计算，海伦钢琴的股价为11.43元，陈海伦家族的财富市值为3.7亿元。

    目前海伦钢琴的钢琴设计产能为11000架/年，公司实际产量已超出原有的设计生产能力，产能瓶颈限制的情形非常明显。本次募集资金将用于扩大产能。

    股权转让惹争议 外方持股7年奉还

    为这个上市计划，陈海伦和公司上上下下酝酿了两年多，眼看就要闯关了，却被告知申请取消。急转而下之时，陈年旧事被强大的现代科技一点一点搜索出来。

    2001年5月30日，自然人陈海伦、陈朝峰和美国AXL三名股东共同出资组建中外合资公司--宁波海伦乐器制品有限公司（下简称"海伦有限"即海伦钢琴的前身），其中美国AXL出资35万美元，占注册资本金的25％。

    公开资料显示，美国AXL是一家注册于美国加利福尼亚州的乐器制品公司，主要从事钢琴、吉他等乐器的设计、生产和销售，实际控制人为刘艾伦。

    在持股7年后，2008年5月15日，美国AXL将持有的海伦有限25％的出资额悉数转让。蹊跷的是，此次转让的价格就是35万美元。等于是，美国AXL投资7年，未获得任何溢价。如果算上汇率因素，AXL实际上还是倒贴的。

    假若美国AXL不转让其股权，按其占有海伦钢琴上市前总股本5022万股的25%股权计算，上市后美国AXL坐收账面资产近1.5亿元。

    尤为蹊跷的是，美国AXL股权转让的受让方四季香港，其成立于2007年11月，实际控制人竟是陈海伦家族，且发行股本仅1港元。也就是陈海伦家族以1港元公司承接了这笔近2亿元财富。

    同批进行的股权转让，还有实际控制人陈海伦当时也将持有海伦有限40％的股权以出资额原价转让给海伦投资，但海伦投资是陈海伦家族控制的企业，陈海伦与海伦投资之间的股权转让属于同一控制下主体之间的交易。

    仅在该批股权转让两个月后，2008年7月10日，海伦有限便变更为海伦钢琴股份有限公司，向资本市场发起进攻。

    解释苍白 利益输送难撇请

    "找一家外资企业代替出资，借以获得外商投资企业的税收优惠，这在早些年并不是什么稀罕事。"一位不愿公开身份的企业界人士告诉记者，不排除海伦钢琴当年成立时也采取了类似的举动。

    招股书中，海伦钢琴也作出了解释：首先引入美国AXL成立海伦有限，出于前者与陈海伦家族多年的业务合作关系，也是为海伦有限设立中外合资企业的需要（即外界所传为带上外资红帽的需要）。其次，2008年美国AXL的原价退出乃是出于陈海伦2007年底自己在香港成立四季香港，其后双方协商的结果。

    虽然表述隐晦，但这个说法，不得不令人浮想联翩：其参股是否存在陈海伦代为出资等隐情。

    如此转让，是双方的利益输送，或是美国AXL为陈海伦家族的"马甲"？

    或许意识到原价转让会遭遇业内质疑，海伦钢琴的保荐人光大证券特为此出具意见。"发行人设立时美国AXL对海伦有限的出资是真实的，其出资为美国AXL自有资金，出资时亦不存在美国AXL替陈海伦家族代为出资的情况。"光大证券指出，"美国AXL出资主要是基于协助陈海伦家族设立中外资企业进而巩固双方业务合作的需要。"

    一位证券分析人士告诉记者，海伦钢琴与保荐人的一番表态恰是"此地无银三百两"，如果当时确实是美国AXL出资，那么究竟是什么样的业务合作关系能让其甘愿放弃逾两亿元的持股市值？我们不得而知。

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