珠江钢琴股权变更疑点增多 存货比重超4成

　　神州乐器网讯　　2月22日证监会2012年第26次会议审核通过了广州珠江钢琴集团的首发申请。这标志着自2009年便开始筹划上市的珠江钢琴一只脚迈入IPO上市大门。然而围绕着这个全球产量最大的钢琴制造商的质疑仍未停止，招股书中种种不合常理的情况也暴晒在阳光下。

      据预披露材料显示：珠江钢琴拟在深交所发行4800万股，发行后总股本4.78亿股，募集资金3亿元，投入珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地等项目。主要是珠江增城中高档立式钢琴产业基地项目，设备投资为4万架中高档琴总装生产线和部分零配件生产线，以及仓库等添置生产设备及辅助设备。

4大客户突击入股

    从珠江钢琴招股说明书可以看到，王润培作为珠江钢琴董事长，为公司第一大自然人股东，持有95万股。2009年12月，珠江钢琴增资，175名管理层、核心技术人员及管理骨干按净资产评估值为基准，以1.95元/股认购，时任总经理的王润培获得45万股，斥资87.75万元。

     2011年9月，王润培受让了珠江钢琴原董事长黄伟林50万股，总价120万元。这样一来，上市前半年突然入股后，王润培持有95万股，总成本207.75万元，而按照中小板平均市盈率29.36倍，王润培持股市值将达855万元。

     但根据招股书显示，珠江钢琴股东结构可谓有些“莫名其妙”。与大多数拟上市公司引入PE等战略投资者不同，珠江钢琴在2009年底的增资扩股中，引入的投资者除了其管理层及员工外，其余为清一色的行业上下游公司，其中大部分为直接经销商。如此的“投资群体”，堪称A股一大“怪象”。

    招股书显示，珠江钢琴“为加快实施发展战略，进一步优化法人治理结构”，经股东大会同意和广州市国资委批准，珠江钢琴于2009年底实施增资扩股，引进行业上下游投资者和管理层、核心技术人员及管理骨干持股。

    其中金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行4家法人股东共计增资1400万元，持股比例为3.2558%，175名自然人股东共增资1600万元，持股比例为3.7210%。奇怪的是，上述4家法人股东无一例外，全部为珠江钢琴所处行业的上下游公司，其中3家为珠江钢琴的主要经销商。

     在珠江钢琴照顾申报稿中，时代周报记者发现：知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行在报告期内均为珠江钢琴重要的经销商，珠江钢琴每年合计向上述3家经销商销售商品金额分别为11475万元、11398万元、12821万元。其中，知音琴行报告期内一直为珠江钢琴的第一大客户，欧雅乐器一直为其第四大客户。

    根据招股书，知音琴行、欧雅乐器及三毛琴行在近三年形成的关联交易额占比均为公司总营收的10%以上。除知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行为公司的经销商外，金宏利在报告期内与珠江钢琴并无任何的交易往来。

     而在公司175名自然人股东中，竟有10对夫妻，而这10对夫妻都是珠江钢琴员工。而有心的媒体更是一一将名单罗列出来。而上述种种上市股权架构问题逐一都可列为A股上市中颇为“另类”的情况。

两次股权变更疑点重重

    在珠江钢琴的招股书中，有两次股权变更疑点重重，先是误将净资产登记为注册资本，接着又误将所有者权益当作实收资本进行了登记。并且对这两次失误所造成的巨额差值，整篇招股书都未作出具体说明。

     1996年12月16日，珠江钢琴在广州市工商局注册登记成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为23125229-9，注册资本为18876万元(该登记注册资本系误将公司1995年末清产核资的净资产登记为注册资本，实际国有资本应为6367万元)。

     1996年12月珠江钢琴改组设立有限责任公司时，又误将所有者权益当作实收资本进行了登记，确认公司国有资本总额为9565万元。而根据一般企业进行会计核算按实收资本进行核算的惯例，珠江钢琴将所有者权益列为注册资本，无疑变相增加了相关数据。

   同时，资料显示，珠江钢琴1996年的注册资本为18876万元，但到1999年，突然减少9311万元降至9565万元。同时1996年12月时所认为的实际国有资本6367万元到了1999年竟突然猛增3198万元至9565万元。

    如此巨大的数据变更，在珠江钢琴招股书中并未有所解释，而由于珠江钢琴相关信息公开人电话一直处于无人接听的状态，这两笔数据的真实情况具体如何也不得而知。同时，珠江钢琴申报稿显示：其董事长王润培直系亲属设立的雅致琴行已于2011年7月注销。

    这一上市前注销相关公司的行动也并未取得其保荐机构和发行人律师的认同，王润培直系亲属投资设立雅致琴行的行为不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》(中纪发【2004】25号)等相关规定。

存货量占到42%

    招股书中显示，2009年年末、2010年年末和2011年年末，公司存货账面值分别为41150.04万元、43962.62万元和49141.73万元，占公司总资产的比重分别为32.74%、34.51%和35.74%。2011年年末，公司存货构成中主要包括产品、库存商品和原材料，所占存货的比重分别为42.87%、28.76%和22.10%。

    如果公司存货余额较大，将会占用较多的营运资金，也可能会影响公司的运营效率，同时公司的偿债能力也在一定程度上会受到影响。同时资料显示，珠江钢琴2009年、2010年和2011年的存货周转率分别为1.45次、1.56次和1.69次。

     在珠江钢琴的资产构成中，应收账款也占有较高比重，招股书中显示，2009年年末、2010年年末和2011年年末，本公司应收账款净额分别为12173.20万元、7770.58万元和6385.91万元，占同期资产总额的比例分别为9.68%、6.10%和4.64%。

    对此，公司在招股书中也承认：如果个别客户因经营等问题导致公司无法及时足额回收货款导致发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。

    据中国乐器协会统计数据显示，2011年全国钢琴产量为35.85万架，同比增长10.67%，其中立式钢琴产量为33.97万架，同比增长11.14%。当珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目达产后，将拥有4万架中高档立式钢琴总装生产线。

    参照公司披露的2010年中高档钢琴的产能为2.4万架，产量为2.6万架，产能利用率为109.73%。以此估算，公司产能将扩大近两倍。这对于目前仅仅占据市场20%的珠江钢琴，如何消化新产能，有可能成为上市后的最大难题。

   “珠江钢琴走的是中端品牌，与国外品牌是无法匹及的，并且它的价格也决定了产品质量不够稳定，个体差异较大的问题。钢琴走的是高端品质或者说讲求手工制作慢工出细活，这不是工业规模化生产得了的。”国内一音乐杂志负责人对时代周报记者称。

     而从2009年、2010年和2011年的数据可以看出：中档立式钢琴系列的收入占钢琴收入的比例分别为51.45%、53.59%和56.13%，中档钢琴营业收入呈现逐年递增的趋势。同时，美国作为珠江钢琴最重要的海外市场，珠江钢琴却在美国遭遇连年亏损。2007年至2011年间，珠江钢琴在美国累计亏损超过4000万元。

    在上述疑点重重之中，珠江钢琴为市场“弹奏”的确是这样的“乐章”：存货量较大、市场开发度有限、国外市场亏损严重以及股权结构上的种种不合理性。那么在此情况下，珠江钢琴为何上市？

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