“钢琴第二股”海伦钢琴顺利上市但仍疑问重重

　　神州乐器网讯 近日，被称为A股“钢琴第一股”的珠江钢琴在登陆中小板8天之后由于其董事长突然闪辞而陷于舆论漩涡，而此前更早被寄望于实现“钢琴第一股”的海伦钢琴亦于19日正式登陆创业板。

　　实际上，海伦钢琴早在2010年的时候就已经冲刺过中小板，只不过最终被否。而当时，海伦钢琴“钢琴第一股”的呼声颇高，但是最终却铩羽而归。

　　根据证监会2010年8月25日晚间公告称，原定于当年8月27日上会的海伦钢琴取消审核的原因在于“保荐机构光大证券申请对发行人材料部分事项进行补充核查”。

　　但是，这并不妨碍海伦钢琴的卷土重来。今年1月12日，海伦钢琴便已经顺利过会，这个时间甚至于早于今年2月22日才过会的珠江钢琴。但最终，珠江钢琴于5月29日登陆中小板，拔得“钢琴第一股”的头筹。

　　实际上，海伦钢琴痛失“钢琴第一股”的资本噱头，与其两次上会过程中所牵扯的诸多问题不无关系。

　　痛失“钢琴第一股”

　　海伦钢琴招股资料显示，2001年5月30日，自然人陈海伦、陈朝峰父子和美国AXL三名股东共同出资设立海伦有限(海伦钢琴前身)。其中，美国AXL现金出资35万美元，占股25.00%。

　　到了2008年5月份的时候，伴随着海伦有限股份制改革的步伐，美国AXL将其所持有的海伦有限25%股权转让予四季香港，转让金额按七年前海伦有限组建时投资原值作价，即35万美元。

　　对于海伦钢琴登陆资本市场后即将获得巨大溢价，美国AXL甘愿白白放弃?不论是资本市场还是媒体对此都表示怀疑。

　　对此，海伦钢琴在第一次的招股说明书中解释称，陈海伦转让给海伦投资按原值作价，主要是海伦投资系陈海伦家族控制的企业，之间的股权转让属于同一控制下主体之间的交易，因而双方约定按原出资额转让。

　　而对于美国AXL 转让给四季香港为按原值作价，海伦钢琴给出的解释是，主要在于海伦有限成立前，美国AXL与陈海伦家族已有多年的业务合作关系，海伦有限设立时，需要引入外方股东，美国AXL为维护与陈海伦多年的商业伙伴关系，同意了本次参股。

　　但是，对于这些信息，海伦钢琴在其在第二次招股说明书中并未有提到。

　　不过，海伦钢琴在一份名为《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中称，出于美国AXL负责人刘艾伦与海伦有限彼时良好的私人关系，双方在海伦有限设立时，达成了共识：海伦有限的日常经营管理由陈海伦家族全权负责，美国AXL不承担合资企业经营亏损亦不分享收益，其投资在陈海伦认为条件成熟时退出。

　　尽管海伦钢琴给出了美国AXL蹊跷转让的解释，但是如此“不求回报”的投资行为仍旧是令人难以信服。

　　与此同时，海轮股份成立之初的合法性也颇受质疑。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》有关规定，中外合资企业的中方合资主体必须是公司、企业或其它经济组织，自然人并不具有主体资格。

　　但实际上，陈海伦与陈朝峰父子在当时是以自然人身份注册的，这点有悖于上述法规。

　　同样值得质疑的是，伴随着美国AXL蹊跷转让，上述不合法的情况也随之被处理掉。

　　公开资料显示，陈海伦将其所持海伦有限40%的股权平价转让予其家族100%持有的海伦投资，陈朝峰以12.96元/1元出资额的价格将其所持海伦有限35%的股权分别转让予睿勇投资、同心管理、协力模具与云乐咨询。

　　如此一来，海伦钢琴的“出身”问题也被解决。但值得关注的是，同心管理、协力模具与云乐咨询的受让款中绝大多数借自各自股东，且直至海伦钢琴提交招股资料，借款尚多数未偿还。其中，同心管理向其股东借款约定不计收利息，协力模具与云乐咨询按7.20%的单利年利率支付利息，借款期限皆至2013年年中。

　　对此，有分析人士认为，不排除上述机构股东代持股份的可能性。

　　而以上种种疑问或许正是海伦钢琴第一次上会时铩羽而归的诱因。

　　顺利上市疑问仍存

　　时隔过了一年多之后，海伦钢琴卷土重来，2011年12月海伦钢琴开始了第二次上市申请。与首发相比，海伦钢琴此次的保荐机构换为安信证券，并由中小板转投创业板。

　　到了今年1月12日的时候，海伦钢琴顺利过会，这个时间甚至于早于今年2月22日才过会的珠江钢琴。

　　招股说明书显示，海伦钢琴此次发行1677万股，申购价为21元每股，发行后总股本6699万股，预计募集资金净额达到3.5亿人民币，将主要用于钢琴生产扩建项目、钢琴机芯制造项目、钢琴制造工程技术中心项目和其他与主营业务相关的业务运营。

　　不难发现，海伦钢琴再次上会申请比首发时的募集资金增加了40%，且募集资金的投资项目也由原来的一个变为四个，其急于扩张之心可见一斑。

　　根据招股说明书中披露的信息，海伦钢琴此次募集资金用于项目建成后，钢琴的产能将增加近一倍。数据显示，海伦钢琴的钢琴产能将新增17500架/年，其中立式钢琴新增产能14000架/年，三角钢琴新增产能3500架/年;2010年钢琴产能为20000架，其中立式钢琴为18500架，三角钢琴为1500架。

　　对此，海伦钢琴坦承，上市的主要目的是为了进一步拓展公司融资渠道，充分利用资本市场平台提升公司品牌知名度和市场影响力。

　　不过，据流行钢琴网数据显示，海伦钢琴在国内的关注度仅为3.90%，相比之下，已经上市的珠江钢琴的关注度为25.34%。而值得玩味的是，海伦钢琴的招股说明书显示，其钢琴的均价要高于珠江钢琴。

　　并且，更为值得关注的一点在于，虽然海伦钢琴于19日正式上市。但是根据此前媒体报道，海伦钢琴所聘请的中介机构国浩律师集团(杭州)事务所为了赶进度忙中出现问题《关于海伦钢琴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》(六)未有律师签名及律所印鉴。

　　根据证监会相关规定，“提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名并经该律师事务所加盖公章签署日期的正式文本”。同时，证监会在《律师事务所证券法律业务执业规则》第三十条中进一步明确“承办律师、律师事务所负责人签名及律师事务所盖章”为必须列明的基本内容。

　　照此看来，国浩律师集团(杭州)事务所出具的这份补充法律意见书并未走完相关程序。而由此引发的问题在于，由于这份文件法律效力存在问题，海伦钢琴申报的文件完整性存在问题。

　　因此，在《海伦钢琴：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首发公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书(六)》这份文件缺乏法律效力的情况下，海伦钢琴如何顺利通过证监会对其“关联交易”的质疑，并且顺利发行，这一点又成为海伦钢琴上市路上的一个不解之谜。

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