广州珠江钢琴集团股份有限公司对外投资公告

　　【神州乐器网讯】广州珠江钢琴集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)于

　　2012 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司投资

　　惠州市力创五金制品有限公司的议案》，同意公司投资 707 万元(人民币，下同)

　　参股惠州市力创五金制品有限公司(以下简称“力创五金”)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资不满

　　公司最近一期经审计净资产的 10%，无需提交股东大会审议。

　　2、公司与自然人黄旭初和何生辉于2012年12月25日在公司会议室签署了《合

　　资合同》。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

　　法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方介绍

　　1、何生辉，出生于1964年，邮轮煨幸刀十余年，具有丰富的企业管理、

　　铸造行业经验，目前是佛山市三水源和钢琴部件有限公司的控股股东、法定代表

　　人，何生辉持有力创五金80.77%股权。

　　2、黄旭初，出生于1965年，从事铸造行业二十余年，具有丰富的企业管理、

　　铸造行业经验，目前是佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司的控股股东、法定代表

　　人，黄旭初持有力创五金19.23%股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：

　　珠江钢琴和力创五金原股东三方同步对力创五金进行增资，其中珠江钢琴以

　　现金方式出资707万元，何生辉出资300万元，黄旭初出资700万元。

　　2、标的公司基本情况

　　(1)名称：惠州市力创五金制品有限公司

　　(2)地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下

　　(3)性质：有限责任公司

　　(4)成立时间：2011年1月25日

　　(5)注册资本：650万元

　　(6)法定代表人：黄旭初

　　(7)经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴

　　配件;销售：钢材;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;

　　法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

　　(8)增资前股权结构：何生辉出资525万元，持80.77%股权;黄旭初出资125

　　万元，持19.23%股权。

　　(9)增资后股权结构：何生辉出资825万元，持有35%股权;黄旭初出资825

　　万元，持有35%股权;珠江钢琴出资707万元，持有30%股权。

　　(10)财务状况：截止到2012年10月底，力创五金资产总额为41，436，208.99

　　元，负债总额为38，146，984.11元，净资产为3，289，224.88元、主营业务收入为

　　4，110，958.40元、净利润为-3，210，775.12元(力创五金自2012年7月开始试产，

　　此前尚处于建设期，未实质开展生产经营)。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、珠江钢琴本次增资以现金形式出资，增资707万元，本合同签署后30个工

　　作日内一次性出资完毕。黄旭初增资人民币700万元，何生辉增资人民币300万元。

　　本次增资完成后，力创五金的注册资本及实收资本均增加至2357万元。

　　2、本次增资完成后，非经珠江钢琴同意，黄旭初和何生辉不得直接或间接

　　从事与公司产生竞争的业务，不得直接或间接投资于与公司产生竞争业务的企

　　业。

　　3、本次增资完成后，力创五金的有关章程与管理制度根据实际进行修改，

　　修改后的章程与制度应当符合作为上市公司参股公司的规范要求。

　　4、力创五金设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东按出资比例

　　行使股东权利、享有股东权益。

　　5、力创五金设立董事会，董事会成员通过股东委派方式产生。董事会由3

　　人组成，珠江钢琴委派1人，黄旭初和何生辉共同委派2人。董事会对公司股东会

　　负责，董事应当及时向委派的股东汇报公司的经营等重大事项。

　　6、本合同双方或授权代表签署即生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、促进产能结构调整，加强行业上游把控

　　随着公司的快速发展，钢琴产销规模持续增长，高端化趋势明显。未来随着

　　高端定制钢琴业务的开展，对于铁板的供应量和质量要求也在不断的提高，目前

　　铁板的供应已经不能匹配公司产能结构调整的需求，有必要通过实施本项目，加

　　大对供应单位的控制力度，保障公司所需铁板按时按质供应。

　　2、提供技术保障，加强知识产权保护

　　珠江钢琴是钢琴产品及零部件国家和行业标准、钢琴制造技能标准和培训教

　　材主要起草单位，是国家创新型试点企业、中国乐器同行唯一一家拥有“国家级

　　企业技术中心”的“高新技术企业”，珠江钢琴在钢琴制造过程中所涉及的金属、

　　木材、化工油漆粘胶剂等材料有多年深入研究经验。在钢琴及其配件的研发、制

　　造上具备雄厚的技术实力与各项专利，特别是公司未来发展的高端定制钢琴的铁

　　板将涉及一些新技术和要求，有必要进一步加强对加工单位的控制力，保障公司

　　自主知识产权。

　　3、本项目投资企业是公司铁板供应商，项目规划产能低于公司需求，而且

　　力创五金的产品由公司提供技术支持和质量监控，公司处于行业领先的技术实力

　　保障了力创五金的产品品质，因此不存在投资经营、技术和质量上的风险。

　　4、本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不

　　会影响公司目前的日常生产经营。

　　六、备查文件

　　1、广州珠江钢琴集团股份有限公司拟收购惠州市力创五金制品有限公司项

　　目可行性研究报告;

　　2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的审计报告(信会师

　　粤报字[2012]第40513号穗注协报备号码);

　　3、北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有

　　限公司拟收购惠州市力创五金制品有限公司股权资产评估报告》(中天衡平评字

　　[2012]075 号);

　　4、合资合同书;

　　5、第二届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告!

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　2012 年 12 月 25 日

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