广州珠江钢琴集团股份有限公司关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的进展公告

2016年05月19日    来源:中国证券报·中证网(北京)    

原标题：广州珠江钢琴集团股份有限公司关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的进展公告）

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-035

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司

收购境外公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

（一）为提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）于2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于签署股权收购框架协议的议案》，同意珠江钢琴全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）与Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co KG（以下简称“Schimmel KG”）签署了股权收购框架协议，欧洲公司拟以自有资金收购Schimmel KG持有的Schimmel-Verwaltungs GmbH（以下简称“SVG”或“标的公司”）90%股权。具体内容请查看2016年1月19日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。

（二）欧洲公司已与Schimmel KG签署了股权《股权购买转让协议》，聘请具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了资产评估，并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号）确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商后，确定标的公司90%股权的对价为2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售收入等考核指标完成后奖励），同时，交割前交易对方需偿还标的公司全部关联方债务和银行债务。具体进展情况详见2016年5月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的公告》。

二、对外投资的进展情况

目前，公司已完成中国相关政府部门有关境外投资的备案手续；SVG已完成其布伦瑞克地区的生产厂房、土地及舒密尔家族旗下VIOGA GmbH公司所持有的有关舒密尔钢琴的品牌和专利的法定接收程序；欧洲公司按照相关法律法规及《股权购买转让协议》的要求，并于近日与Schimmel KG完成股权交割手续。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十九日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-036

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于2015年年度股东大会通知部分事项修改的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。本公司定于2016年5月26日召开2015年年度股东大会。具体内容请查看2016年5月6日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

现将《关于召开2015年年度股东大会的通知》第四部分“参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”中“股东大会议案对应‘委托价格’一览表”作相应修改 ，相关信息如下：

1、原披露内容：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

2、修改后的披露内容：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

请股东根据以上修改信息，以申报买入委托的方式对本次股东大会的表决事项进行投票。除上述修改外，原股东大会通知中其他内容保持不变。

修改后的公司关于召开2015年年度股东大会有关事项公告全文如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议时间：2016年5月26日上午10:00开始。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月26日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年5月25日15：00 ，结束时间为2016年5月26日15：00。

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（三）股权登记日：2016年5月18日。

（四）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号公司五号楼七楼会议室。

（五）召集人：公司第二届董事会。

（六）出席对象：

1、截止2016年5月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议如下议案：

1、《2015年度报告全文及摘要》

2、《2015年度董事会工作报告》

3、《2015年度监事会工作报告》

4、《2015年度财务决算报告》

5、《2015年度利润分配预案》

6、《2015年度财务审计报告》

7、《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

9、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

10、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

11、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》

12、《关于修订〈公司章程〉的议案》

13、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

14、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》

15、《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期

回报填补措施作出承诺的议案》

16、《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

17、《前次募集资金使用情况报告》

18、《关于参与投资设立广州国资产业发展二期股权投资基金的议案》

议案的内容详见公司2016年1月19日、2016年3月31日及2016年5月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的资料。

本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。

（二）公司独立董事张捷、吴裕英、王晓华、涂宇亮将在本次年度股东大会上进行述职。

独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2016年5月19日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00 登记。

（三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理则持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362678”

2、投票简称：“珠琴投票”

3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“珠琴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年5月26日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州珠江钢琴集团股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：杨伟华、谭婵

联系电话：020-81514020 传真：020-81503515

联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司

邮编：510388

（二）会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案一 ：《2015年度报告全文及摘要》

赞成反对弃权

议案二 ：《2015年度董事会工作报告》

赞成反对弃权

议案三 ：《2015年度监事会工作报告》

赞成反对弃权

议案四 ：《2015年度财务决算报告》

赞成反对弃权

议案五 ：《2015年度利润分配预案》

赞成反对弃权

议案六 ：《2015年度财务审计报告》

赞成反对弃权

议案七 ：《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

赞成反对弃权

议案八 ：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

赞成反对弃权

议案九：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

赞成反对弃权

议案十 ：《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

赞成反对弃权

议案十一 ：《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》

赞成反对弃权

议案十二 ：《关于修订〈公司章程〉的议案》

赞成反对弃权

议案十三 ：《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

赞成反对弃权

议案十四《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》

赞成反对弃权

议案十五《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》

赞成反对弃权

议案十六《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

赞成反对弃权

议案十七《前次募集资金使用情况报告》

赞成反对弃权

议案十八《关于参与投资设立广州国资产业发展二期股权投资基金的议案》

赞成反对弃权

委托人盖章/签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

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