海伦钢琴遮羞蹊跷股权转让 被退堂后又打算重新开始

　　神州乐器网讯  自2009年IPO开闸，上市公司良莠不齐，业绩大玩变脸，令中国股市背上“圈钱市”的毁誉。中新网证券频道推出“把脉新股”系列报道，力求借助市场媒体、股民网友、资本专家的慧眼和研究，探讨新股财务弊端、经营猫腻、竞争花招、行业通病，给中国股市股民贡献健康导向。

　　中新网1月11日电综合报道，时隔近一年半，曾经被证监会临时取消上会资格的海伦钢琴再次卷土重来，根据证监会公告，海伦钢琴将于1月12日上会闯关，若成功上市，将成为国内A股首只钢琴股，为中国股市弹起钢琴曲。

　　但在海伦钢琴IPO冲关背后，公司蹊跷的股权转让、外资股东代持股份、伪合资享受税收优惠等依然遭受市场的质疑，招股说明书更是尽量避谈外资股东出资额和股权转让价同为“35万美元”这一敏感数字，并避谈外资股东送礼式股权出让的原因。

　　根据证监会网站01月06日公布的海伦钢琴股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)(简称“招股说明书”)，公司一直致力于钢琴及核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、码克等。实际控制人为陈海伦及其配偶金海芬、其子陈朝峰。

　　2010年上会前夕被证监会取消审核

　　海伦钢琴在上世纪九十年代从宁波北仑钢琴配套厂起步。20年后，成功转型为生产自主品牌钢琴民族企业。目前海伦钢琴是浙江著名钢琴生产企业，国内行业排名第三，仅次于珠江钢琴和星海钢琴。

　　2010年8月，海伦钢琴曾向证监会提交IPO申请。来自证监会网站2010年08月23日公布信息显示，发行审核委员会定于2010年8月27日审核海伦钢琴股份有限公司(简称“海伦钢琴”)首发申请。

　　但就在海伦钢琴即将上会前两天，证监会2010年8月25日晚间公告宣布，原定于8月27日上会的海伦钢琴IPO申请被取消审核。公告称本次首发的保荐机构申请对发行人材料部分事项进行补充核查。

　　虽然2010年证监会对取消海伦钢琴上会的原因仅仅笼统地表示为“保荐机构申请对公司部分事项进行补充核查”，但是当时许多市场人士认为，海伦钢琴在股份制改革过程中，蹊跷股权转让或许是阻碍其上会的最大因素。

　　股权转让疑云不散：外资股东AXL持股7年原价奉还

　　2001年6月，自然人陈海伦、陈朝峰和美国AXL三名股东共同出资组建中外合资公司宁波海伦乐器制品有限公司(简称“海伦有限”即海伦钢琴的前身)。当时美国AXL出资35万美元，占注册资本金的25%。

　　招股说明书显示，美国AXL系注册于美国加利福尼亚州的乐器制品公司，成立于1998年1月，主要从事钢琴、吉他等乐器的设计、生产和销售，ALANXIANGDELIU(刘艾伦)为实际控制人。

　　在持股7年后，海伦钢琴前外资股东AXL却甘当“活雷锋”，蹊跷地放弃了上市后巨额财富。

　　2008年5月，美国AXL将其与陈海伦家族合资成立的全部中外合资公司股权转让予陈海伦家族控制的企业，包括将其持有的海伦有限25%股权和海伦琴凳45%股权全部转让给四季香港。

　　其中，美国AXL将其所持海伦有限25%股权转让价为原价，转让作价单价1.00元/出资额，即当初的35万美元出资，美国AXL持股7年仅未获得任何溢价。

　　招股说明书显示，接手海伦钢琴的四季香港，成立于2007年11月，注册资本为1港元，实际控制人为陈海伦之妻金海芬。

　　招股说明书忌讳“35万美元”避谈转让原因

　　令人感到好奇的是，1月6日公布的招股说明书中，海伦钢琴似乎在故意隐去“35万美元”这个敏感的数字。

　　海伦钢琴仅表示，2001年6月，美国AXL与陈海伦、陈朝峰出资设立海伦有限并持有其25%出资。2008年5月，美国AXL将所持海伦有限的25%出资转让给四季香港后，与公司不再存在关联关系。

　　一是，在海伦有限设立时的验资中提及“确认截至2001年8月20日，海伦有限已收到美国AXL缴纳的第一笔注册资本10万美元”和“确认截至2001年12月13日，海伦有限已收到美国AXL缴纳的第二笔注册资本25万美元”。二是，在2008年实收资本/股本变动情况表格中，注明美国AXL股权转让给四季香港的转让出资金额35.00万美元。

　　此外，对于为何美国AXL愿意廉价转让股权，在其最新公布的招股说明书中，海伦钢琴对这一离奇的股权转让未进行过多的解释。

　　而海伦钢琴曾在2010年表示，是因为海伦有限成立前，美国AXL与陈海伦家族已有多年的业务合作关系，美国AXL出资主要是基于协助陈海伦家族设立中外合资企业进而巩固双方业务合作的需要；2008年5月，美国AXL将发行人股权转让给四季香港按原值作价，是美国AXL和陈海伦家族履行双方约定的结果，符合海伦有限设立时的历史背景，为双方真实意思表示。

　　外资股东存代持嫌疑或为享受税收补贴优惠

　　对于海伦钢琴的股权结构和离奇转让，某业内人士认为，海伦有限当初设立采取中外合资企业的形式或是处于享受国内税收优惠的考虑，找美国AXL来代持股份。如果正是居于以上考虑，2008年5月，美国AXL原价转让股权才能符合海伦钢琴2010年自身的说法。

　　值得注意的是，在香港设立的四季香港，接手美国AXL股权后，海伦钢琴继续保全“中外合资企业”身份。

　　招股说明书显示，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，海伦钢琴享受的政府补助金额分别是205.83万元、454.00万元、603.20万元、206.38万元，占公司同期净利润的比例分别是10.49%、14.63%、14.47%、9.34%。

　　同期，被认定为高新技术企业海伦钢琴享受优惠税率2008年至2010年按15%的税率计缴企业所得税。2011年1-6月，公司处于高新技术企业复审期间，按25%的税率计提企业所得税。2008年至2010年，海伦钢琴的减免企业所得税额分别为199.03、217.88、338.09万元，所得税优惠占净利润的比例为11.93%、8.30%、9.54%。

　　如此说来，海伦钢琴享受的政府补贴和税收优惠综合占净利润比正逐年上升，2010年已超过了净利润四分之一。政府补助和税收优惠对海伦钢琴发展提供了一定的资金支持和利润来源。

　　但同时政府补贴和税收优惠的风险并未能避免。海伦钢琴未来国家及地方政策若发生变化，对行业及公司的政策支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。税收优惠政策到期后，若公司无法享受到新的优惠政策将对公司的经营业绩产生不利影响。

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